NUEVAS NORMAS SOBRE LEGALIZACIÓN DE LIBROS

Como consecuencia de diversas normas aprobadas como parte de la Ley de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización,  (pese a ser aplicables a todas las sociedades) la Dirección General de los Registros y Notariado ha emitido una Instrucción en la cual se concreta la manera en que se habrá de dar cumplimiento a las obligaciones previstas en dicha Ley respecto de la forma de llevar los libros sociales y legalizar los mismos en el Registro Mercantil.

Dicha Instrucción ha sido objeto de análisis por la comunidad profesional desde el momento mismo de su emisión. Tras un período de dudas y sin perjuicio de considerar que existen diversos motivos que justificarían la introducción de cambios en la normativa por diversos motivos, procedemos a hacer un breve resumen de la situación.

Libros a Legalizar

Toda sociedad debe llevar necesariamente y sin perjuicio de lo establecido en las leyes o disposiciones especiales,

*          Un Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, y un Libro Diario (Art. 25 Código de Comercio).

*          Un Libro de Actas de las reuniones de Juntas Generales y de los Órganos Colegiados de la sociedad (Art. 26 Código de Comercio y 106 RRM).

*          Las Sociedades Anónimas deberán llevar, además de todos los libros anteriores, el Libro Registro de Acciones Nominativas, obligación que en el   caso de las Sociedades de Responsabilidad Limitada se aplica al Libro Registro de Socios (Art. 27 y 28 del Código de Comercio).

*          Las Sociedades unipersonales llevaran un Libro-Registro de Contratos con el Socio Unico. (Art. 16 LSC).

Forma de presentación y Plazo (Instrucción de la DGRN de 12 de febrero de 2015)

La Instrucción referida se aplica a los libros obligatorios de todas clases para ejercicios abiertos a partir del 29 de septiembre de 2013. Por lo tanto, los libros de ejercicios anteriores, aunque fuera de plazo, podrán legalizarse en la forma ordinaria.

Todos los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios se cumplimentarán en soporte electrónico y se presentarán para su legalización en el Registro Mercantil, por vía telemática, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.

No podrán legalizarse, a partir del 29 de septiembre de 2013, libros en blanco para su posterior utilización ya sean encuadernados o formados por hojas móviles. Tampoco será posible la legalización de libros en soporte papel o en soporte electrónico de cualquier tipo no presentados por vía telemática.

Libros de Actas, Registro de Socios, Acciones Nominativas y de Contratos con el Socio Único

Una de las principales novedades de la nueva normativa consiste en extender la obligación de depósito (hasta la fecha aplicable a los Libros contables y Cuentas Anuales) a los Libros de Actas, Registro de  Titularidad de acciones o participaciones sociales y Contratos con el Socio Unico, en su caso.

Tal y como se ha dicho, los libros de actas de reuniones de los órganos colegiados y de las decisiones del socio único, respecto de ejercicios sociales iniciados a partir del 29 de septiembre de 2013, se legalizarán por vía telemática dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio como si de libros de contabilidad se tratara.

Como novedad se podrán legalizar libros de detalle de actas, si se necesita acreditar algún hecho de forma puntual en cualquier momento del ejercicio, sin perjuicio de que, de forma obligatoria, se incluyan en el libro de actas de todo el ejercicio. Podrán ser legalizados los libros de actas de un ejercicio determinado sin que lo esté el inmediatamente anterior o anteriores.

Libro registro de socios, Acciones Nominativas y de Contratos

El libro registro de socios o de acciones nominativas o de contratos del socio único con la sociedad ya legalizados en blanco podrán utilizarse para negocios jurídicos anteriores al 29 de septiembre de 2013. A partir de esa fecha su tratamiento es similar al libro de actas en cuanto al cierre y diligencia que acredite esta circunstancia en el primer envío telemático que se produzca (art. 334.2 y 18.3 Ley de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización).

En los supuestos de sociedades de nueva creación, una vez practicada la primera inscripción en el Registro se legalizará un libro en el que conste la titularidad inicial de los fundadores. Legalizado este libro inicial sólo será obligatoria la legalización de un nuevo libro dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio en el que se haya producido cualquier alteración en la titularidad de las participaciones o acciones o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas. En dichos libros deberá constar la identidad completa de los titulares, la nacionalidad y el domicilio. La omisión de estos datos no impedirá la legalización del libro, pero en la nota de legalización se reflejará esta circunstancia. Las mismas reglas serán de aplicación a los libros de contratos del socio único con la sociedad. Podrán legalizarse libros registros de acciones nominativas o libros registro de socios, aunque resulte del libro presentado a legalización que no ha sido legalizado el libro inicial.

Diligencia de Cierre

Los libros encuadernados en blanco y ya legalizados sólo podrán ser utilizados para contabilidades, contratos, datos de socios/partícipes y actas de ejercicios abiertos antes de 29 de septiembre de 2013. Finalizado este último ejercicio social, los libros se cerrarán mediante diligencia que se incorporará en el primer envío telemático de los mismos por medio de un archivo en el que se incluirá una certificación expedida por el órgano de administración haciendo constar esta circunstancia (arts. 334.2 RRM y 18.3 de la Ley de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización).

Los asientos contables, contratos, datos de socios/partícipes o actas de un ejercicio posterior al 29 de septiembre de 2013 que se hubieran transcrito a dichos libros se trasladarán al nuevo que se enviará telemáticamente.

Los libros de contabilidad presentados por vía telemática no requieren diligencia de cierre.

La presentación telemática se realiza a través de la página del Colegio de Registradores, mediante alta en la web del Colegio de Registradores y en base a firma digital. El Colegio emitirá una acreditación de que se han entregado los Libros y remitirá los documentos así recibidos a los respectivos Registros Mercantiles. El proceso se formaliza mediante un programa específico llamado Legalia

De acuerdo con el Artículo 8 de la Instrucción de 31 de diciembre de 1999 de D.G.R.N., la sociedad estará obligada a conservar una copia de los Libros presentados de contenido y formato idénticos.

Estamos a disposición de los interesados para ampliar el contenido de la presente y analizar la forma en que nuestro despacho puede ayudar a la sociedad a dar mejor cumplimiento a las referidas obligaciones./////